基本的な考え方

当社は、「建設を核とした事業活動を通して、社会に貢献する企業集団を目指す」という経営理念の実現のために、企業統治(コーポレートガバナンス)の実効性を高めていくことを、最も重要な課題の一つと位置づけています。

コーポレートガバナンスに関する当社の取り組みの詳細につきましては、「コーポレートガバナンスに関する報告書」をご覧ください。

最終更新日:2019年6月27日

コーポレートガバナンス体制

当社は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、コーポレートガバナンスの実効性をより高めていくため、取締役会、監査役会、会計監査人からなるコーポレートガバナンス体制を採用しています。
取締役については、経営責任を明確にし、経営環境の変化に対して最適な経営体制を構築するため、任期を1年としています。また、取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、執行役員制度を採用しています。さらに、社外取締役2名を選任し、客観的立場から経営へ助言を受けています。  
なお、取締役および執行役員の指名および報酬額の決定にあたっては、更なる客観性と透明性の確保を図るため、代表取締役および社外取締役で構成する、指名・報酬諮問委員会の答申結果を踏まえ、取締役会において決議しています。
監査役については、社外監査役を適切な経験・能力および財務・会計・法務に関する知識を有する者から選任し、実効性の高い監査を実施しています。
会社法および金融商品取引法上の会計監査については、仰星監査法人より公正な監査を受けています。

【 熊谷組のコーポレートガバナンス体制 】

内部統制の実効性向上

当社は内部統制の実効性を高めるため、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、社内規程や経営会議体を随時見直すなど、継続的な体制の整備を進めています。
また金融商品取引法に基づき、「財務報告に係る信頼性の確保」に向けた内部統制の整理、運用に熊谷組グループ全体で取り組んでいます。

取締役会の実効性評価

当社は、従前より取締役会の実効性確保のための改善を適宜実施していますが、2015年度より年1回、アンケート方式により各取締役および各監査役が取締役会の実効性に係る評価を行い、その結果を取締役会にて検証し、実効性確保のための改善について検討を行うこととしています。また、2018年度の評価からは、評価項目の設定や評価結果について外部の専門家によるレビューを実施し、実効性の確保および向上に向けての参考としています。
当社は、2018年度の取締役会の実効性に係わる評価においても、取締役会の構成や運営・議題・支援体制、前年度からの改善状況などの評価項目により自己評価を実施し、外部の専門家によるレビュー結果も踏まえ、全体としてその役割・責務を適切に果たしていることを確認し、取締役会全体の実効性が確保されていると評価しています。
また、当社は、2017年度の取締役会の実効性に係わる評価により共有した改善課題を踏まえ、取締役会資料を改善するとともに、各種計画の進捗報告などの情報提供の充実化や適時の情報提供を行うほか、取締役会終了後に勉強会を開催することなどにより、取締役会における議論の活性化に取り組みました。
当社は、今後も取締役会の実効性を一層高めていくために、建設的かつ活発な意見表明の更なる実践と実効性の高い業務執行への監督のための情報提供の充実、付議基準の見直しによる権限委譲の促進など、2018年度の取締役会の実効性に係わる評価により共有した改善課題について、継続的に取り組んでいきます。

役員報酬

取締役および経営陣幹部の現金報酬は、役位に応じた報酬に、中期経営計画に基づく年次の業績計画への貢献実績を反映した基本報酬と業績に連動し臨時に支払う賞与で構成され(ただし、社外取締役は基本報酬のみとし、貢献実績を反映していません)、株主総会が決定した取締役報酬総額の限度内において、従業員の給与水準ならびに世間相場等を勘案して、指名・報酬諮問委員会の答申結果を踏まえながら、取締役会で決定しています。
また、取締役(社外取締役を除く)および経営陣幹部に対し、事業年度毎に役位等に応じたポイントを付与し、原則として退職時にポイントの累計数によって株式等を交付する、信託を用いた株式報酬制度を導入しています。

社外取締役の選任理由/取締役会への出席状況(2018年度実績)
氏名 選任理由 出席状況
広西光一 企業経営に参画した実績を有しており、これまでの実績により培われた
豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社の経営に対する適切な指導・
助言を期待し、社外取締役に選任しています。
16回/ 18回
湯本壬喜枝 企業経営に参画した実績を有しており、これまでの実績により培われた
豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社の経営に対する適切な指導・
助言を期待し、社外取締役に選任しています。
18回/ 18回

政策保有株式

(1) 政策保有株式の縮減に関する保有方針
 当社は、持続的な企業価値向上のための取引・協業関係の強化や収益機会の獲得を目的とする場合を除き、政策保有株式の縮減を行います。また、保有している政策保有株式については毎年、取締役会にて検証を行い、保有意義が希薄化したと判断される株式に関しては売却もしくは保有株数の見直しを実施します。

(2) 政策保有株式の保有意義の検証結果
 当社は、投資先企業との各種取引に基づく獲得利益等が当社の資本コストに見合っているか、また、投資先企業の株式を保有することが当社の事業遂行上有用か否かといった点について総合的な観点から検証を行い、政策保有株式について保有の意義を確認しています。

(3) 政策保有株式に係る議決権行使基準 
当社は、政策保有株式の議決権行使にあたっては、中長期的視点に立った上で投資先企業の企業価値向上につながるかどうかを判断基準として議決権を行使します。なお、以下の議案については企業価値向上の観点から特に慎重に検討
した上で議決権を行使します。
 ● 合併、買収、重要な事業の譲渡・譲受等の組織再編
 ● 債務超過等の業績不振企業が実施する役員退職慰労金の贈呈
 ● 有利発行による第三者割当増資
 ● 敵対的買収防衛策の導入など

社外取締役対談ー2019年8月

熊谷組では客観的な視点を経営に取り入れ、コーポレートガバナンスの充実を図っていくために社外取締役を選任しています。
ESG経営の推進について、社外取締役のおふたりに率直な意見を交わしていただきました。